ทั้งนี้ เรื่อง “หุ้นส่วนธุรกิจ”หรือ “พาร์ทเนอร์ชิพ (Partnership)”นั้น หลัง ๆ มานี้มีกระแส “พิพาท…ฮุบ?-ไม่ฮุบ?” เกี่ยวกับธุรกิจของคนดัง ๆ อย่างน้อยก็ 2 เคส ซึ่ง ณ ที่นี้จะไม่ลงรายละเอียด หากแต่จะนำเสนอข้อมูลในอีกมุม คือ…
“คาถาธุรกิจ” แบบ “มีพาร์ทเนอร์ชิพ”
ที่…“ป้องกันปัญหาจากการมีหุ้นส่วน”
ผศ.ดร.ภูษิต วงศ์หล่อสายชล
เกี่ยวกับ “หลักวิธีไม่ให้เกิดปัญหาหุ้นส่วนธุรกิจ”สำหรับคน “ทำธุรกิจแบบมีพาร์ทเนอร์ชิพ” เรื่องนี้นี่ก็ “มีเคล็ดลับป้องกันปัญหา”หรือจะเรียกเล่น ๆ ว่า“คาถาธุรกิจแบบมีพาร์ทเนอร์ชิพ”ก็คงจะได้ โดยเรื่องนี้ ผศ.ดร.ภูษิต วงศ์หล่อสายชล รองคณบดีบัณฑิตวิทยาลัย มหาวิทยาลัยหอการค้าไทย ได้สะท้อนข้อมูล-ให้คำแนะนำผ่านมาทาง “ทีมสกู๊ปเดลินิวส์” โดยเริ่มจากระบุว่า… “ข้อดี” การ “ทำธุรกิจแบบมีพาร์ทเนอร์ชิพ” คือเป็นรูปแบบธุรกิจที่ ดึงคนมีความรู้ความสามารถ มีศักยภาพ ให้มาร่วมทำธุรกิจ แทนที่จะทำคนเดียว เช่น คนที่เก่งการตลาด คนที่เก่งการนำเสนอ หรือคนที่มีคอนเนคชันมาก เป็นต้น และนอกจากเสริมศักยภาพธุรกิจแล้ว…ก็ยังเป็นการ กระจายความเสี่ยง ด้วย …นี่เป็นข้อดีของการทำธุรกิจมีหุ้นส่วน
อย่างไรก็ตาม นักวิชาการท่านนี้ระบุว่า… ก่อนเริ่มต้น“ธุรกิจแบบมีพาร์ทเนอร์ชิพ”ก็ควร ต้องเริ่มจาก “กำหนดกติกาให้ชัดเจน” และ “พูดคุยกันให้เคลียร์”เนื่องจากการทำธุรกิจร่วมกันระหว่างคนหลายคน หรือมีหุ้นส่วน ย่อมมีโอกาสที่จะกระทบกระทั่งกันได้ โดยถ้ามีกฎชัดเจนจะช่วยให้ปัญหาลดลงหรือคลี่คลายได้เร็วขึ้น ซึ่ง “เรื่องที่ควรเคลียร์” นั้นมีดังนี้…
“1.สัดส่วนผู้ถือหุ้น” ควรมีผู้ถือหุ้นในสัดส่วนที่ต่างกัน โดย ผศ.ดร.ภูษิต บอกว่า… ไม่สนับสนุนวิธีถือหุ้นธุรกิจเท่ากัน เพราะ ที่เจอปัญหากันมากที่สุดคือธุรกิจที่หุ้นส่วนถือหุ้นเท่ากัน เนื่องจากเมื่อเกิดปัญหาจะไม่รู้ว่าหุ้นส่วนคนใดควรเป็นคนตัดสินใจ, “2.บทบาทหน้าที่หุ้นส่วน”เรื่องนี้ควรจะต้องแบ่งหน้าที่รับผิดชอบให้ชัด ว่าใครมีบทบาทหน้าที่อะไร, “3.สิทธิการโหวต” นี่ถ้าไม่ชัดเจน คนที่ถือหุ้นมากก็จะได้เปรียบหุ้นส่วนคนที่ถือหุ้นน้อยกว่า ซึ่งก็อาจทำให้เกิดปัญหาในอนาคตได้
เรื่องต่อมาที่ต้องเคลียร์… “4.นโยบายใช้เงินกับการปันผล” เป็นอีกเรื่องหนึ่งที่ควรจะต้องกำหนดให้ชัดเจนเช่นกัน, “5.แผนการออกจากธุรกิจ” นี่ก็เป็นอีกหัวข้อที่ต้องคุยไว้ให้เคลียร์ เพราะถ้ามีความผิดพลาด หรือมีวันที่ต้องเลิกธุรกิจ หุ้นส่วนทุกคนจะได้รู้ว่าการเลิกธุรกิจที่ทำจะมีกี่วิธี หรือสามารถซื้อขายหุ้นได้ในราคาเท่าไหร่ …เหล่านี้เป็นเรื่องสำคัญที่ต้องเคลียร์…
ต้องเคลียร์กับหุ้นส่วนก่อนเริ่มธุรกิจ
ผศ.ดร.ภูษิต ระบุถึงการ “ทำธุรกิจแบบมีพาร์ทเนอร์ชิพ” ต่อไปว่า… เมื่อพูดคุยเรื่องต่าง ๆ ดังกล่าวจนมีข้อสรุปเป็นกติกาสำหรับธุรกิจที่จะทำกันแล้ว สิ่งสำคัญต่อไปคือ ต้องทำข้อตกลงของผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Agreement) เพื่อให้มีผลบังคับทางกฎหมายโดยถ้าถามว่าในข้อตกลงที่สำคัญนี้ควรต้องมีเรื่องอะไรบ้าง? ก็ประกอบด้วย 12 เรื่องหลัก ๆ ดังนี้…
1.Right of First Refusal (ROFR) หรือ “สิทธิในการปฏิเสธก่อน”โดยถ้าผู้ถือหุ้นต้องการขายหุ้นจะต้องเสนอขายให้ผู้ถือหุ้นเดิมก่อนจะขายให้บุคคลภายนอก, 2.Pre-emptive Rights หรือ “สิทธิการซื้อหุ้นเพิ่มทุนก่อน” โดยผู้ถือหุ้นเดิมมีสิทธิซื้อหุ้นใหม่ก่อนคนอื่น เพื่อรักษาสัดส่วนการถือหุ้นไม่ให้ลดลง (Dilution), 3.Tag-along Rightsถ้าผู้ถือหุ้นใหญ่ขายหุ้นให้คนภายนอก ผู้ถือหุ้นรายย่อยจะต้องสามารถขายหุ้นตามไปด้วยได้ภายใต้เงื่อนไขเดียวกัน, 4.Drag-along Rightsถ้ามีผู้ซื้อรายใหญ่ต้องการซื้อกิจการทั้งหมด ผู้ถือหุ้นใหญ่จะสามารถบังคับผู้ถือหุ้นรายย่อยให้ขายตามไปด้วยได้ เพื่อให้ดีลเกิดขึ้นได้
5.Voting Rights & Reserved Mattersหรือ “สิทธิการออกเสียง” รวมถึงรายการสำคัญที่ต้องได้รับอนุมัติ เช่น การเพิ่มทุน ขายสินทรัพย์ หรือเปลี่ยนแปลงธุรกิจ, 6.Board Representationหรือ “สิทธิผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท” ที่มีสิทธิโหวตได้ตามสัดส่วนที่ตกลงกัน, 7.Dividend Policyหรือ “ข้อตกลงการจ่ายเงินปันผล” ว่าจ่ายเมื่อไหร่และเท่าไหร่, 8.Capital Callหรือ “กำหนดวิธีเรียกเงินเพิ่มทุน” ในกรณีที่บริษัทต้องการเงินทุนเพิ่ม โดยควรต้องระบุผลลัพธ์ไว้ให้ชัดเจนว่าถ้าผู้ถือหุ้นไม่ยอมเพิ่มทุนจะมีผลอย่างไร, 9.Non-compete Clauseเพื่อห้ามไม่ไห้ผู้ถือหุ้นทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทโดยตรง
10.Deadlock Resolution เป็นวิธีแก้ปัญหาถ้าผู้ถือหุ้นตกลงกันไม่ได้ เช่น ให้มีสิทธิใช้คนกลาง หรือใช้สิทธิพิเศษ เป็นต้น, 11.Exit Strategy เป็นหัวข้อของกลไกการออกจากธุรกิจ เช่น วิธีขายหุ้น การตีราคาหุ้น รวมถึงขั้นตอนการซื้อขายของผู้ถือหุ้น และ… 12.Information and Audit Rights หรือ “สิทธิการเข้าถึงข้อมูล” เช่น งบการเงิน รายงานการดำเนินงาน สิทธิการตรวจสอบบัญชี เป็นต้น เพื่อให้สิทธิผู้ถือหุ้นสามารถเข้าไปตรวจสอบได้ เพื่อทำให้เกิดความโปร่งใส ป้องกันการทุจริต
“คนที่จะทำธุรกิจแบบมีพาร์ทเนอร์ฯ ต้องเข้าใจเรื่องพวกนี้ก่อน เพราะบางครั้งปัญหาก็มาจากเรื่องไม่เป็นเรื่อง ซึ่งถ้ายังถูกใจถูกคอกันก็มักไม่มีปัญหา แต่วันใดวันหนึ่งเคืองกัน ไม่ชอบกันแล้ว เรื่องเล็กก็เป็นเรื่องใหญ่ได้ ดังนั้น ถ้ามีสัญญาเขียนชัดเจนก็จะทำให้ปัญหาที่เกิดขึ้นมีข้อสรุปได้เร็วขึ้น ง่ายขึ้น”…ทาง ผศ.ดร.ภูษิต แนะนำทิ้งท้าย
เศรษฐกิจไม่ดี “โอกาสทำธุรกิจก็ยังมี”
แต่หาก “จะทำธุรกิจแบบมีหุ้นส่วน”
ก็ “ใช้คาถากันธุรกิจถูกฮุบด้วยก็ดี”.
ทีมสกู๊ปเดลินิวส์
